Şirketler açısından 2026 yılının sonuna doğru yaklaşırken,
gözden kaçırılmaması gereken önemli bir konu daha var: asgari sermaye tutarının
tamamlanması.
Birçok şirket sahibi için sermaye, kuruluş sırasında ticaret
siciline yazılan ve yıllarca bilançoda duran bir rakamdan ibaret gibi
görünebiliyor. Oysa sermaye, şirketin mali yapısını ve ortakların şirkete
koyduğu ekonomik gücü gösteren en temel unsurlardan biri.
Üstelik bu konu artık yalnızca “sermayemiz düşük kaldı,
ileride artırırız” denilebilecek bir mesele değil.
31 Aralık 2026 tarihi, eski tutarların altında sermayeye
sahip anonim ve limited şirketler açısından önemli bir son tarih.
Peki bu düzenleme neden geldi ve şirketleri ne bekliyor?
Önce rakamları hatırlayalım
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 332 ve 580. maddelerinde
yer alan asgari sermaye tutarları, 24 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı
Cumhurbaşkanı Kararı ile yükseltildi.
Buna göre 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren;
• Anonim
şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL,
• Limited
şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL,
• Kayıtlı
sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari
başlangıç sermayesi ise 500.000 TL olarak belirlendi.
Buraya kadar yeni kurulacak şirketler açısından konu oldukça
açık.
Ancak asıl dikkat edilmesi gereken nokta, 1 Ocak 2024'ten
önce kurulmuş ve sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan şirketler.
İşte burada 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Geçici 15.
maddesi devreye giriyor.
Bu şirketlerin sermayelerini, belirlenen yeni asgari
tutarlara 31 Aralık 2026 tarihine kadar yükseltmeleri gerekiyor.
Ticaret Bakanlığı da açıkça, sermayeleri asgari sermaye
tutarının altında bulunan anonim ve limited şirketlerin bu tarihe kadar
sermayelerini yeni asgari tutarlara yükseltmemeleri halinde infisah etmiş
sayılacaklarını belirtiyor.
Burada şirket sahiplerinin özellikle üzerinde durması
gereken kelime şu:
İnfisah.
Yani konu yalnızca “ticaret sicilinde sermaye rakamı eski
kaldı” meselesi değil. Şirketin hukuki varlığı açısından sonuç doğurabilecek
bir düzenlemeden söz ediyoruz.
“Benim şirketimin sermayesi 10 bin lira, ne olacak?”
Örneğin yıllar önce kurulmuş bir limited şirket düşünelim.
Sermayesi 10.000 TL.
Bugün yürürlükte olan asgari sermaye tutarı ise 50.000 TL.
Bu şirketin sermayesini en az 50.000 TL'ye çıkarması
gerekiyor.
Aynı şekilde eski düzenlemeye göre 50.000 TL sermaye ile
kurulmuş bir anonim şirketin de sermayesini en az 250.000 TL'ye yükseltmesi
gerekiyor.
Burada önemli olan sadece aradaki rakamı hesaplamak değil.
Şirketin mevcut özkaynak yapısına, geçmiş yıl zararlarına,
ortakların şirketteki paylarına, varsa sermaye yedeklerine ve yapılacak sermaye
artırımının nasıl gerçekleştirileceğine birlikte bakılması gerekiyor.
Çünkü her şirket için doğru çözüm aynı olmayabilir.
Sermaye artırımını son güne bırakmak doğru değil
Meslek hayatımda en sık karşılaştığımız sorunlardan biri,
kanuni sürelerin son haftalara bırakılması.
Oysa sermaye artırımı yalnızca “bir karar alalım, rakamı
değiştirelim” şeklinde ilerleyen bir işlem değil.
Şirketin mali tablolarının incelenmesi, mevcut sermaye
yapısının değerlendirilmesi, ortakların durumunun belirlenmesi, gerekli
kararların alınması ve ticaret sicili işlemlerinin tamamlanması gerekiyor.
Dolayısıyla 31 Aralık 2026'yı beklemek yerine bugün şirketin
sermaye durumuna bakmak, hem şirket sahibi hem de mali müşavir açısından çok
daha sağlıklı.
Özellikle sermayesi uzun yıllardır düşük kalan ve geçmiş
dönemlerde zarar etmiş şirketlerde, sadece “asgari sermayeyi 50 bin veya 250
bin liraya çıkaralım” demek yeterli bir yaklaşım olmayabilir.
Şirketin bilançosuna bakmak gerekir.
Sermaye ne durumda?
Geçmiş yıl zararları ne kadar?
Özkaynaklar ne durumda?
Sermaye kaybı söz konusu mu?
Ortakların sermaye taahhütleri ve ödeme durumları nedir?
Yapılacak sermaye artırımının şirketin gerçek mali yapısıyla
uyumu nasıl olacak?
Bunların tamamı birlikte değerlendirilmelidir.
Bir noktayı özellikle ayırmak gerekiyor
Sermayenin ticaret sicilinde artırılması ile sermaye
taahhüdünün ödenmesi aynı şey değildir.
Bu ayrımın özellikle şirket ortakları tarafından bilinmesi
gerekiyor.
Ticaret Bakanlığı'nın açıklamalarına göre anonim şirketlerde
kuruluşta taahhüt edilen nakdi sermayenin en az dörtte birinin tescilden önce
ödenmesi, kalan kısmın ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi mümkündür.
Limited şirketlerde ise sermayenin tamamının tescili izleyen
24 ay içerisinde ödenebilmesine imkân bulunmaktadır.
Dolayısıyla “sermayeyi tamamlamak” ifadesini kullanırken,
tescil edilen sermaye tutarı ile fiilen ödenen sermaye tutarını birbirine
karıştırmamak gerekiyor.
Bu ayrım, uygulamada oldukça önemli.
Şirket sahiplerine tavsiyem basit
Şirketiniz 1 Ocak 2024 tarihinden önce kurulmuşsa ve
sermayeniz;
Limited şirkette 50.000 TL'nin,
Anonim şirkette 250.000 TL'nin
altındaysa, bu konuyu artık gündeminizin son sıralarında
tutmayın.
Mali müşavirinizle birlikte şirketin sermaye ve özkaynak
durumunu şimdiden değerlendirin.
Çünkü yılın son günlerinde herkes aynı işlemi yaptırmaya
çalışırken ortaya çıkabilecek yoğunluğu ve olası belge, karar ve tescil
süreçlerini de hesaba katmak gerekiyor.
Mevzuat bize bir tarih veriyor.
Ama iyi mali müşavirlik, yalnızca o tarihi müşteriye
söylemek değildir.
O tarihe gelmeden şirketin durumunu görmek, riskini anlatmak
ve doğru işlemi zamanında planlamaktır.
31 Aralık 2026, bugün bakıldığında uzak gibi görünebilir.
Fakat şirket işlemlerinde “daha çok zaman var” denilen
sürelerin nasıl hızla tükendiğini hepimiz biliyoruz.
Bu nedenle şirket sahiplerine benim tavsiyem şu:
Sermayenizi bugün kontrol edin.
Çünkü bazı konular son gün hatırlanmak için değil, zamanında
önlem alınmak için vardır.
Yasal dayanak:
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 332, 580 ve Geçici 15. maddeleri
ile 24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı.
Not: Ticaret Bakanlığı da yeni asgari sermaye tutarlarının
altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini 31.12.2026 tarihine
kadar yeni asgari tutarlara yükseltmemeleri halinde infisah etmiş
sayılacaklarını açıkça belirtmektedir.